Universität Basel
Juristische Fakultät

Tagungen 2008

Investitions- und Korruptionsbekämpfungspolitik in der O.H.A.D.A.

29. Februar 2008

Referenten aus dem In- und Ausland informieren auf der in Zusammenarbeit mit der SwissCham Africa und dem Basel Institute on Governance veranstalteten Tagung über die Investitionsbedingungen und die Korruptionsbekämpfung im Raum der Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (O.H.A.D.A.).

Zielgruppe: Praktiker aus exportorientierten Schweizer Unternehmen

 

Revisionen im Gesellschaftsrecht

24. Oktober 2008

Themen der TagungProgramm

Das Schweizer Kapitalgesellschaftsrecht befindet sich mehr als je zuvor im Umbruch. Am 1.1.2008 traten das revidierte GmbH-Recht, das rechtsformunabhängige Revisionsrecht und die neue Handelsregisterverordnung in Kraft. Das Parlament befasst sich derzeit zudem mit dem bundesrätlichen Entwurf für die seit längerem geplante sog. grosse Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts. Mit ihr soll das Unternehmensrecht grundlegend modernisiert und an neue wirtschaftliche Bedürfnisse angepasst werden.

Die kürzlich in Kraft getretenen und die geplanten Änderungen sind für die gesellschaftsrechtliche Praxis von grösster Bedeutung. Im GmbH-, Register- und Revisionsrecht liegen erste Erfahrungen mit den neuen Regelungen vor. Andererseits ist es angesichts des fortgeschrittenen Fahrplans und im Interesse einer längerfristigen gesellschaftsrechtlichen Planung bei der Beratung von Unternehmen unabdingbar, sich bereits im Herbst 2008 mit den anstehenden Veränderungen im Organisations- und Finanzverfassungsrecht der Aktiengesellschaft sowie der Rechnungslegung vertraut zu machen.

Auf der Tagung „Recht aktuell“ vom 24. Oktober 2008 sollen daher in kurzen Referaten die zentralen Neuerungen vorgestellt und in ihrer praktischen Relevanz erläutert werden. Nach jeweils zwei Referaten besteht Gelegenheit zur Diskussion. Die Tagung richtet sich insbesondere an Praktikerinnen und Praktiker aus Unternehmen, Advokatur- und Notariatsbüros sowie Gerichten.

 

Themen der Tagung vom 24. Oktober

Neue Gestaltungsmöglichkeiten im Recht der GmbH

Der Vortrag behandelt die neuen Grenzen der Gestaltungsfreiheit im Recht der GmbH. Vor dem Hintergrund der am 1.1.2008 in Kraft getretenen Revision des GmbH-Rechts wird auf die Rechtsformwahl und die Gestaltungsbedürfnisse von Einzelunternehmern und Freiberuflern sowie von Familien- und Konzerngesellschaften eingegangen.

Das neue GmbH-Recht aus Sicht der handelsregisterrechtlichen Praxis

Der Vortrag beleuchtet GmbH-spezifische Neuerungen beim Eintragungsverfahren im Handels­register. Es werden auf die Wahlmöglichkeiten in Bezug auf die Revision und die Revisions­stelle, die Übergangsbestimmungen und die Anpassungsfristen eingegangen und die Konse­quenzen für die Handelsregistereintragung dargelegt. Abschliessend wird ein kurzer Ausblick auf das künftige elektronische Anmeldeverfahren gegeben.

Das neue rechtsformunabhängige Revisionsrecht

Seit dem 1. Januar 2008 ist die Frage, ob eine juristische Person über eine Revisionsstelle verfügen muss, nicht mehr von der Rechtsform, sondern von der Grösse des Unternehmens abhängig. Dabei wird unterschieden zwischen der ordentlichen und der eingeschränkten Revi­sion; Kleinunternehmen können sogar ganz auf eine Revision verzichten. Anpas­sungen sind auch in Bezug auf die Anforderungen an die Unab­hängigkeit der Revisi­ons­stelle, den Umfang der Prüfung und die Berichterstattung vorgenommen worden. Die neuen Bestimmungen (etwa die Prüfung des IKS oder die Risikobeurteilung bei der ordentlichen Revision und die Wahlmög­lichkeiten bei der eingeschränkten Revision) werfen Fragen auf. Sie berühren das Gleichge­wicht der Organe in der Unternehmung.

Übersicht über die Revision des Rechnungslegungsrechts; gesteigerte Bedeutung der Rechnungslegungsstandards

Die Revision beabsichtigt, die Vorschriften über die Rechnungslegung im 32. Titel, die Kauf­männische Buchführung, für alle Gesellschaften einheitlich zu regeln. Das bedeutet insbeson­dere, dass die Rechnungslegungsvorschriften des Aktienrechts aus dem Aktienrecht entfernt und in die Vorschriften über die kaufmännische Buchführung integriert werden. Das Referat zeigt systematisch die relevanten Änderungsvorschläge gegenüber dem geltenden Recht auf und setzt diese geplanten Vorschriften auch in Bezug zu den Rechnungslegungsstandards Swiss GAAP FER und IFRS. Der Hinweis auf die Rechnungslegungsstandards Swiss GAAP FER und IFRS dient nicht nur einem besseren Verständnis der geplanten schweizerischen Normen, sondern erfolgt auch im Hinblick auf die Möglichkeit, in Zukunft handelsrechtliche Ab­schlüsse nach den Vorschriften dieser Regelwerke vorzunehmen.

Wechselwirkungen von handelsrechtlichem und steuerlichem Jahresabschluss

Wie andere europäische Länder erklärt die Schweiz die handelsrechtliche Jahresrechnung, in erster Linie den Saldo der Erfolgsrechnung, für die steuerliche Gewinnermittlung als massgeb­lich (sog. Massgeblichkeitsprinzip). Gewisse neue Rechnungslegungsvorschriften werden auch die Transparenz für die Steuerbehörden erhöhen.  Zudem müssen steuerliche Aufrechnungen künftig handelsrechtlich im Anhang oder der Bilanz offengelegt werden.

Schutzrechte der Aktionäre nach revidiertem Aktienrecht

Das neue Aktienrecht wird – wie bereits die letzte grosse Revision zu Beginn der 1990er Jahre – die Aktionärsrechte weiter ausbauen, d.h. der Aktionärs- bzw. Minderheitenschutz ist in der Schweiz nach wie vor „en vogue“, und zwar nicht zuletzt internationalen Vorbildern folgend. Dies erstaunt nicht, wird doch niemand Risikokapital einer AG zur Verfügung stellen, wenn kein angemessener Schutz der Investoren dafür vorhanden ist (Motto: „no protection – no money“!). Die Rechte der Investoren sind heute und wohl auch in Zukunft zum Teil an überraschender Stelle im Aktienrecht versteckt (z.B. bei der Corporate Governance oder im Rechnungslegungs­recht). Das Referat wird einerseits einen Überblick über wesentliche Neuerungen in diesem Zusammenhang liefern, andererseits einen Schwerpunkt bei den Klagerechten der Aktionäre setzen (z.B. bei der Auflösungsklage als zentralem Minderheitenschutzelement).

Neuerungen der Aktienrechtsreform im Zusammenhang mit der Generalversammlung

Die Referentin setzt sich mit den neuen Möglichkeiten des Gesetzesentwurfs zur Abhaltung einer Generalversammlung auseinander. Insbesondere wird geprüft, wer für deren Einsatz kompetent ist, welche Mehrheiten es braucht und ob mehrere Tagungsorte, allenfalls auch solche im Aus­land, möglich sind. Die Verwendung elektronischer Mittel ist von besonderer Bedeutung, ist dies doch eine grundlegende Neuerung im Gesellschaftsrecht (virtuelle Einladung, Bevollmächti­gung, Televoting und vollständig im Cyber stattfindende "Internet-Generalversammlung"). Ein Quervergleich zu anderen Gesellschaften schliesst den Überblick ab.

Das neue Kapitalband und die Zukunft des Eigenkapitalschutzes

Der Gesetzentwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts bringt eine wesentliche Flexibilisierung der Aktienausgabe und -rücknahme durch das neue Institut des «Kapitalbandes». Diese Flexibilisierung ist an sich zu begrüssen; sie bringt aber auch neue Gefahren für ein zentrales Anliegen des Aktienrechts: die Gewährleistung einer ausreichenden Eigenkapitalbasis, den Kapitalschutz. Das Referat geht daher auch der Frage nach, ob an dem von der angelsächsischen Doktrin zunehmend angegriffenen bilanzbezogenen Kapitalschutz – in verbesserter Form – auch im neuen Aktienrecht festzuhalten ist.

Die Stellung und Haftung des Verwaltungsrats nach revidiertem Recht

Das revidierte Recht, insbesondere das Aktienrecht weisen dem Verwaltungsrat neue Aufgaben zu und verändern die Anforderungen an deren Erfüllung. Wie andere zurückliegende Revisio­nen, bewirkt auch das revidierte Recht eine Verschärfung der Haftung des Verwaltungsrates.
Der Darstellung der neuen Aufgabe und der veränderten Anforderungen an deren Erfüllung widmet sich das Referat schwergewichtig. Insofern die Aufgaben von Verwaltungsrat, General­versammlung und Revisionsorgan teilweise neue Schnittstellen aufweisen, werden auch deren mögliche Auswirkungen auf die Haftung des Verwaltungsrates untersucht.

zum Seitenanfang

 

Programm der Tagung vom 24. Oktober

 

09.00 - 09.15Begrüssung
Prof. Dr. iur. Peter Jung
09.15 - 09.45Neue Gestaltungsmöglichkeiten im Recht der GmbH
Prof. Dr. iur. Peter Jung
09.45 - 10.15

Das neue GmbH-Recht aus Sicht der handelsregisterrechtlichen Praxis
Thomas Vogt

10.15 - 10.30 Diskussion
11.00 - 11.30Das neue rechtsformunabhängige Revisionsrecht
Prof. Dr. iur. et lic. oec. Heinrich Koller
11.30 - 12.00Übersicht über die Revision des Rechnungslegungsrechts; gesteigerte Bedeutung der Rechnungslegungsstandards
Prof. Dr. iur. Lukas Handschin
12.00 - 12.30Wechselwirkungen von handelsrechtlichem und steuerlichem Jahresabschluss
Prof. Dr. iur. Urs Behnisch
12.30 - 12.45Diskussion
14.00 - 14.30Schutzrechte der Aktionäre nach revidiertem Aktienrecht
Prof. Dr. iur. Peter V. Kunz
14.30 - 15.00Neuerungen der Aktienrechtsreform im Zusammenhang mit der Generalversammlung
Prof. Dr. iur. Brigitte Tanner
15.00 - 15.15Diskussion
15.30 - 16.00Das neue Kapitalband und die Zukunft des Eigenkapitalschutzes
Prof. Dr. iur. Peter Böckli
16.00 - 16.30Die Stellung und Haftung des Verwaltungsrats nach revidiertem Recht
Dr. iur. Michael Pfeifer
16.30 - 17.00Schlussdiskussion

zum Seitenanfang

 

Letzte Änderung: 03.11.2008

Kontakt

Universität Basel
Juristische Fakultät
Koordinationsstelle Recht aktuell
Peter Merian-Weg 8
Postfach
CH-4002 Basel

Tel: +41 61 207 25 19
Fax: +41 61 207 25 08

recht-aktuell-ius at unibas.ch